奇虎360为什么在美国上市?

这是一个经典的问题。在早期的互联网公司中，他们大多走的是海外投资、离岸注册VIE结构、美上市的道路，总的来说原因如下：国外股市宽严相济，美国股市宽严相济。

1.外资和离岸注册阻碍a股上市

当时成长性很大的互联网公司去银行贷款，银行的回复通常是：除了服务器，你还有什么可以抵押的吗?不要就不能借!因为没有可以抵押的实物资产，银行得不到贷款，国内风险投资当时也没有启动，所以早期的互联网公司只能转向海外风险投资。

但是为什么一定要走离岸注册呢?当时，中国法律规定资金对电信相关企业(包括互联网)的海外投资有非常严格的限制，合资企业基本上不可能获得批准。为了解决这一问题，合资企业采用了VIE结构(在中国称为“协议控制”，即海外注册的待上市实体与国内商业实体分离，海外待上市实体通过协议控制国内商业实体)，绕过了这一层政策监管并获得批准。然而，在即将上市之际，中国证监会认为VIE结构规避法律和政策，质疑其合法性，拒绝在中国上市。所以早期的互联网公司基本都是这样的：缺钱，引进外资，合资VIE结构，海外上市。奇虎360也不例外。自成立以来，它已收到来自美国和日本的投资，然后在开曼群岛注册，以及我们熟悉的最佳可得技术。

之所以强调前期，是因为当时人民币基金很少，外国投资者只能用外资投资。现在有了人民币资金，情况好多了。

2.a股采用审计制度，美国采用注册制

奇虎360当时想在美国上市还有一个重要原因，也是后期互联网公司仍然在海外上市的主要原因：国内和海外的认可度差异。

时间就是金钱，效率就是生命。a股采用的审计制度不仅审计内容多，而且耗时长。通常a股积累的IPO数量可以从中国排到纽约，所以即使互联网公司不用外资，也会转到美国上市。

一般来说，准备和申报a股申请文件需要2-3个月，审核申请文件需要3-9个月，更不用说上市前的一系列重组改制活动了。在海外，册制和则会省至少占了一半的时间。

3.a股对利润要求高，美国对利润没有要求

对于所有互联网公司来说，在美上市还有一个重要原因，那就是它们不符合盈利要求。

互联网公司成长快，烧钱快，所以总是缺钱。一般会在C轮融资后准备上市进行大规模融资。但大部分公司此时可能刚开始盈利甚至没有盈利，不符合a股连续盈利三年才能上市的条件。但如果等两三年再上市融资，就错过了最好的发展机会。因此，为了抓住黄金时期的业务发展，互联网公司将把目标锁定在纽交所、纳斯达克等市场，以提前筹集资金。

4.相比之下，美国早期的总体融资环境要好一些

从前期整体融资环境来看，美国普遍看好互联网公司和高科技公司，通常给出较高的估值。当时360的市盈率就是一个例子。而且在美国再融资方便，优酷第二轮融资就是一个例子。

为什么奇虎360在开曼群岛注册?

作为互联网公司最受欢迎的离岸注册地，开曼群岛的原因除了上述获得外资地位和进行跨国经营的便利之外，还包括避免外汇管制宽松的法律环境和方便的注册程序，但主要原因是：合理的避税和不需要披露财务信息。

奇虎360在开曼群岛注册时，对公司的信息披露要求很少，有利于企业保守商业秘密。加勒比海的主要离岸金融中心都执行有利于在当地注册的国际商业公司保密的规定。其中的规定包括，不需要出具经审计的财务报表，不需要每年审计，不需要发行无记名股票，不需要有当地活动记录，不需要向公司登记负责人披露董事姓名，不需要登记股东信息。公司业务宽松的法律环境和高度的保密性，充分保障了离岸公司的安全，大大降低了各种风险因素。地方法院甚至一度禁止银行向外国法院和政府提供客户信息，这为企业及其实际控制人提供了良好的隐藏条件。

开曼的另一个主要优势是税收负担轻，可以避免双重征税。加勒比海离岸金融中心对各种国际商业公司和离岸公司的税收负担非常轻，而且大多数都与主要经济大国签订了避免双重征税条约。据我们所知，京东也在开曼注册，刘强东方面透露开曼不征收所得税、资本利得税、公司税或遗产税。

据说，当巴菲特26岁时，他已经在开曼注册了7-8家这种类型的公司。面对唾手可得的诸多有利条件，奇虎360自然成了开曼军队的一员。

奇虎360为什么要回归a股?

像其他回归a股的公司一样，奇虎360在2015年被私有化。这一决定也是基于综合考虑：

1、资本市场发生了变化，国内环境比美国好

自2010年以来，随着做空危机的爆发，中国股票在美国的情况有所恶化。以溧水、香农为代表的做空机构首先对中国证券交易所的财务造假展开了一系列的搜捕，东方纸业、绿诺科技、中国高速等部分公司频频遇袭;此后，支付宝引发的VIE事件引发美国投资者对VIE结构性风险的担忧，做空机构对新东方等公司发起第二轮攻击，许多中国股票严重亏损，市值股市缩水。盛大网络、分众传媒， 北大千方等公司纷纷选择从退市， 美国私有化，这在波，退市掀起了私有化浪潮，成为中国第一家上市公司。

此时，国内资本市场环境正在逐步改善。多层次资本市场体系的建立和市场体系的进一步优化，特别是新兴和产业的相关制度，为中国股票的回归创造了有利条件。

当年，新三板推出后较低的门槛吸引了大量国内企业上市。同时，上交所和深交所分别提出建立战略新兴板和创业板的计划，放宽条件支持无利可图的互联网企业在a股市场发行上市。即使到了今天，曾经风靡一时的战略新兴板和a股注册制，变化之后还没有落地，但当时国内a股的繁荣，就像母亲对那些在美国股市经历了寒风冷雨的互联网公司回家吃饭的呼唤一样温暖。

作为第一家拆除VIE结构回归a股的互联网公司，暴风科技当时连续撤出30多家涨停。其CEO 冯鑫，甚至建议互联网公司“杀了再来”，于是嘉园、中国手游、淘米等公司宣布收到私有化提案，掀起波中国市场回归第二波浪潮，在这样的环境变化下，不能说周鸿祎也受到了感染，开始考虑将奇虎360回归a股。

2.360业务遇到瓶颈，回归a股重组

奇虎360在纽交所上市后经历了一个小高潮，但之后并没有像老周预期的那样对百度造成实质性的股票冲击，相反业绩开始下滑：搜索业务没有新的进展，雷声大雨点小。传统PC安全业务面临金山，腾讯、百度，等各厂商的蚕食，其三级火箭“卫士-浏览器-导航”在过去两年没有增长点;猎豹移动在海外绕过了移动安全业务。老周派小舅子去做辅助动力系统，并参与了美国的诉讼。口碑一直在恶化;移动互联网领域唯一的应用分发业务已经从第一位下降到第四位，被Apple、小米、百度助理超越;折腾一堆硬件项目，从免费WiFi到儿童卫士再到路由器，都是老周的玩票业务，不能成为其战略增长点;特殊机器项目失败了，投资酷派神只是一张票。国内手机市场早已杀入红海即使酷派当时不倒闭也没有任何优势.

从峰值120亿到60亿，360的股价已经减半，业务遇到瓶颈，这也是奇虎360想回归a股重组的重要原因之一。

3.顺应政府意愿，自身条件适合回归

当时，政府希望许多在中国产业发展最好的互联网上市公司能够迁回中国。沪和深两大交易所有意抢占互联网公司的热点，奇虎360成为首批跟风的互联网公司之一。

奇虎号很小，很灵活，很容易掉头。当时，纽约证券交易所的市值不到600亿元人民币，市盈率(TTM)为45。但以国内估值中值来看，IPO的回报有望达到2400亿元的市值成交量，即使折价50%，股东和其他套利伙伴也将有约两倍的套利机会。

对于互联网公司来说，现金是一种战略资源，谁获得的战略资源多，谁就领先。我相信回归a股是当时美大部分互联网公司潜心研究的战略选择，奇虎360只是其中的一个先锋。

4.由于产品的性质，回到中国是必须的

关于奇虎360回归a股的原因，还有一种说法：由于360的网络安全产品占国家部委的70%以上，网络安全在国家面前是一个极其敏感的话题，与网络安全国家有关的企业不改变其境外上市公司的性质总是不合适的。因此，奇虎360要想成为全国网络安全的支柱支柱和全国网络安全的守护者，在国家的完全监管下回归中国上市是一个非常必要的选择

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