信披违规背后，千亿市值游戏企业却成ESG“模范生”?

中国新闻周刊记者：吴利婷

发于2023.9.18总第1109期《中国新闻周刊》杂志

近日，全球权威指数公司明晟(英文缩写“MSCI”)公布最新ESG(环境、社会和企业治理)评级结果，其中A股游戏公司三七互娱从2022年的A级提升至AA级，公司官网称，这是MSCI ESG里中国互联网行业目前唯一的AA级评价。

值得一提的是，三七互娱从今年年初起，就身陷“抄袭门”、股票交易异常波动等风波。两个多月前，因涉嫌信息披露违法违规，公司、董事长李卫伟、副董事长曾开天被证监会立案调查。消息一出，在游戏行业及资本市场引发热议。

从ESG的角度看，信息披露直接影响企业治理维度(G)的表现。一边是暴露的ESG风险，一边是亮眼的ESG成绩单，不免令人心生疑云。

身陷信披迷雾

2011年，三七互娱成立。当同行还在做端游和研发时，三七互娱抓住了页游转型的风口，以广告投放在各大渠道集中曝光、引导玩家下载、注册游戏的“买量”模式，及游戏代理运营，在2020年7月9日市值一度飙升至上千亿元，成为仅次于腾讯和网易的游戏企业“第三极”。

“买量”的红利并未持续很久。纵观近三年年报数据，研发与技术人员从2020年的2343人降至2022年的1654人，研发费用由2020年的11.13亿元降至2022年的9.05亿元，2023上半年财报中，三七互娱销售费用仍高于研发费用。

业内人士指出，“买量”终归只是产品上线时“冷启动”的一种运营方式，缺乏独创IP，研发投入不够，是很难在游戏行业长线发展中获得持续动力的。在内容为王、打磨精品的时代，这一逆向操作埋下了隐患。

今年1月，三七互娱子公司因著作权侵权被米哈游起诉。此前，其旗下子公司“火山湖公司”，因擅自使用《原神》中西风骑士团的画面，被米哈游索赔;作为三七互娱运营服务商的“火煌圣火公司”和“飘扬公司”，同样曾被米哈游起诉。

2023年半年报显示，三七互娱上半年实现营业收入约77.61亿元，同比下降4.10%;净利润约12.26亿元，同比下降27.67%。财报解释称，三七互娱在二季度上线的《凡人修仙传：人界篇》等新产品带来营业收入提升，同时公司加大了销售费用投入，导致销售利润率有所下降;新产品预计在第三季度继续提升公司营业收入，此后销售利润率预计将环比提升。

据Wind，2023年7~9月，三七互娱预计归属于上市公司股东的净利润为9.5亿元至10.5亿元，同比增长69.17%至86.98%。然而，公司虽披露了超过30款储备产品，但并没能阻止近期股价下跌的趋势。

近日，证监会立案调查的一纸文书，让这个游戏龙头企业站上风口浪尖。

北京市春林律师事务所主任庞九林告诉《中国新闻周刊》，上市公司涉及的“信息披露违法违规问题”，主要集中在财务造假、对外担保、关联交易、资金占用、重大涉诉情形、重大债权债务、未按期披露定期报告等方面，涉及到上市公司各个环节和阶段。截至发稿，三七互娱及相关掌舵人被立案调查事项尚未有结论性意见。最终结果，还要以上市公司和监管部门公告为准。

而在收到立案通知书前一个月，李卫伟紧急卸任了三七互娱的法定代表人，由徐志高接任。

庞九林向《中国新闻周刊》表示，更换法定代表人的行为不排除提前知道违规事项被调查，对相关身份提前做出安排，以降低对上市公司生产经营的影响，具体更换原因尚未公开。

事实上，类似变更的情况并非首次出现。

早在2014年，IPO两次暂停的三七互娱选择了顺荣股份吴氏家族成为其“名义上”的控制人。2017年底开始，吴氏家族通过降低持股比例的方式让渡了控制权，让李卫伟正式成为了三七互娱实际控制人。值得一提的是，2020年，因超比例减持三七互娱的行为，吴氏家族相关人员被安徽证监局作出过行政处罚。

一系列有迹可循的资本游戏下，人们不禁发问，ESG评级优等生背后，究竟是否名副其实?

三七互娱近五年在MSCI ESG评级中的表现。图/三七互娱官网

一份“对口”的ESG报告

8月30日，三七互娱发布《2023年半年度社会责任报告暨社会价值共创计划进展报告》，该报告是三七互娱首份，同时也是行业内首份半年度社会责任报告，释放出企业积极披露履责情况的信号。

日前，三七互娱《2022年社会责任暨高质量发展报告》也已发布，实质性议题设置上，经济绩效、经济可持续、信息披露与参与、游戏内容安全、广告内容安全等排名靠前。

报告显示，社会责任方面，三七互娱2022年新增了高质量内容创作。比如，三七互娱以网络游戏、元宇宙及其他虚实融合的载体为依托，在文化创作与弘扬、文化出海、正能量内容创作与传播等方面多有突破性创新。

环境资源方面，2022年公司运营范围内碳排放，共实现温室气体净排放1383.76吨，较上一年度降低了28.89%，较2019年目标设定基准年降低了51.11%。

公司治理方面，三七互娱详细披露了三道防线防范责任风险，2022年处理5起违规事件。定期向包括管理层在内的全体员工进行合规风险教育，提高员工风险意识和应对能力。

另外，在人力资本、环境保护和科技创新、责任共建等领域三七互娱也新增了实质性议题。

反观MSCI官网，其评估上市公司时将环境、社会和治理三大方面细分成碳排放、财务对环境影响、劳动力管理、沟通可持续性、董事会治理与商业伦理等细分议题，分别通过公开信息或调研所得数据进行打分，最终给出评级。

业内人士指出，对比之下，可以发现评价标准与三七互娱的履责行为保持了某种程度的一致。

《中国新闻周刊》发现，同样的履责情况，在新浪财经ESG评级中，三七互娱的评级为B-。业内人士认为，虽然不同机构的评级数据来源都是抓取自公开、可信源头的数据资料，但如何利用这些数据进行量化运算及评价，则是一个“黑匣子”，且属于评级机构的商业机密。

因此，现有ESG评价体系仍然缺乏一套统一的、有公信力的标准，评级结果也通常带有机构本身的侧重性及主观性。在议题范围、评分标准和方法上也有差异。一旦三七互娱加大ESG工作力度，更透明地披露其在ESG方向上的成果，更符合评价机构的考量要求，被MSCI提升ESG评级也就在情理之中了。

寓教于乐是游戏行业ESG“优选项”

明宏伟在《ESG战略》一书中写道，“这个2004年正式诞生的英文词组正以不可阻挡之势，证明着自己不是高光乍现的短暂繁荣，而是真正影响着人类可持续发展议程的重要推手。”

“游戏行业需要用ESG来引导，从资本角度让公司有更多压力和动力去规范自己。” 商道融绿董事长、清华大学管理学博士郭沛源说。

电子游戏自诞生之日起就伴随着争议，作为一项娱乐活动，有人因此玩物丧志，各界一度谈之色变。但如今，历经多次融合迭代、游戏已经成为当代年轻人不可或缺的生活场景之一，好的游戏也可以兼具社交价值、审美价值、文化价值和经济价值。

中国音数协游戏工委 (GPC)与中国游戏产业研究院联合发布的《2023年1-6月中国游戏产业报告》显示，2023年1~6月，中国游戏市场实际销售收入为1442.63亿元，环比增长22.16%，市场处于回暖趋势。中国游戏用户规模达6.68亿，同比增长0.35%，达到历史新高点。

与之相呼应的，是政策层面国家对游戏行业ESG的重视程度持续升温。

2021年，新闻出版署发布通知，规定“所有网络游戏企业仅可在周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时向未成年人提供1小时服务，其他时间均不得以任何形式向未成年人提供网络游戏服务”，被称为中国对于未成年人游戏监管的“最严令”，体现了国家进一步规范游戏行业的决心。

同时，在2022年商务部等27部委联合发布的文件中，强调了包括游戏行业在内的文化产品出口竞争优势，希望打造具有国际影响力的中华文化符号。游戏行业也在跨界赋能，与新兴技术、传统文化、医疗等领域协作创新，以解决更多的社会和环境问题。

当相关政策、法规不断完善和落实，尤其是在未成年人保护领域，特色鲜明的游戏行业是否需要建立区别于互联网企业的ESG评价标准?

“ESG评价要结合行业特征设置行业指标，这是业界共识。但要分到多细，目前还没有统一标准。如果用互联网行业通用的标准来评价游戏行业，在当前阶段是可接受的，多数指标是相关和有效的。只是在打分的细则上要做一些有针对性的调整，比如互联网行业的ESG评价通常涉及到消费者保护的问题，在游戏行业就要重点考虑未成年人保护。” 郭沛源说：“我认为负责任的游戏行业首先不能作恶，如果有余力，有更高的追求，应该想想如何运用游戏设计洞察人性的能力，把游戏与教育结合，探索游戏化学习，寓教于乐。”

《中国新闻周刊》2023年第35期

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关键词： ESG 证监局 游戏行业 股票交易异常波动